Osakeyhtiö: kenelle se sopii ja kuinka se perustetaan?

Osakeyhtiö voi olla myös pienyrittäjän valinta. Milloin kannattaa valita yhtiömuodoksi osakeyhtiö, kuinka se perustetaan ja miten käy toiminimestä osakeyhtiöön vaihtaminen?

Mikä yhtiömuoto on oikea juuri minun yritykselleni? Tätä kysymystä miettii moni aloittava ja jo pidempään toiminut yrittäjä. Oikein valittu yhtiömuoto tukee yrityksen arkea ja palvelee sen kasvutavoitteita.

Tässä artikkelissa kerromme, milloin osakeyhtiö on oikea vaihtoehto juuri sinulle ja milloin on aika vaihtaa toiminimestä osakeyhtiöön. Annamme myös vinkit osakeyhtiön perustamiseen ja yhtiömuodon vaihtamiseen.

Mikä on osakeyhtiö ja kuinka se eroaa muista yhtiömuodoista?

Suomessa on noin 295 000 yritystä. Erilaisia yhtiömuotoja erottavat tavat, joilla yrittäjä voi maksaa itselleen palkkaa, sekä se, millä tavalla omistajat ovat vastuussa yhtiön veloista.

Osakeyhtiö on Suomen yleisin yhtiömuoto. Osakeyhtiössä yhtiön omistus on jaettu osakkeisiin, ja omistajat voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai toisia yrityksiä. Valtaosa osakeyhtiöistä on yksityisiä osakeyhtiöitä (Oy), joiden osakkeita ei voi ostaa kuka tahansa. Jos osakeyhtiö on julkinen (Oyj), sen osakkeita voi ostaa avoimessa kaupassa.

Toiminimi on yksi pien- ja yksinyrittäjien yleisimmistä yhtiömuodoista. Toiminimiyrittäjä eli yksityinen elinkeinonharjoittaja vastaa itse kaikesta yrityksen toiminnasta ja velvoitteista.

Osakeyhtiön tärkein ero toiminimeen nähden on se, että osakeyhtiö on erillinen oikeushenkilö, eli yhtiö voi tehdä sopimuksia, ottaa velkaa tai omistaa esimerkiksi kiinteistöjä tai laitteita. Osakeyhtiössä omistajat vastaavat yhtiön veloista tai muista velvoitteista ainoastaan sijoittamansa pääoman verran. Osakeyhtiössä yrittäjä voi maksaa itselleen palkkaa ja osinkoja, kun taas toiminimellä toimiessaan yrittäjä tekee yksityisottoja.

Harvinaisempia yhtiömuotoja Suomessa ovat kommandiittiyhtiö, avoin yhtiö ja osuuskunta.

Kommandiittiyhtiössä (ky) on vähintään kaksi yhtiömiestä: toinen on vastuunalainen yhtiömies, jonka sijoitukseksi yhtiöön riittää työpanos, toinen taas äänetön yhtiömies, joka ei tee yritykselle työtä mutta rahoittaa sitä. Kommandiittiyhtiö sopii pienyrittäjän yhtiömuodoksi, jos mukaan tarvitaan rahoittaja.

Avoimessa yhtiössä (ay) vähintään kaksi yhtiömiestä vastaa yhteisvastuullisesti yhtiön nimissä otetuista veloista. Avoin yhtiö vaatii toimivaa ja luottamuksellista suhdetta yhtiömiesten kesken, sillä velka voidaan periä kokonaan yhdeltä yhtiömieheltä. Avoimet yhtiöt ovat lähes aina perheyrityksiä.

Osuuskunta (osk) on hieman kuin yrittäjien perustama yhdistys, joka tukee jäsenistön taloudenpitoa tarjoamalla siihen palveluita. Osuuskunnan osuuspääoma vaihtelee aina jäsenmäärän mukaan. Osuuskuntiin kuuluu usein esimerkiksi satunnaisesti freelance-töitä tekeviä ihmisiä.

Kannattaako perustaa osakeyhtiö?

Oikean yhtiömuodon valitseminen on tärkeä osa yrityksen menestystarinaa. Juuri oikean yhtiömuodon valitsemiseen ei ole yksiselitteistä kaavaa, mutta ota yhtiömuotoa valitessasi huomioon ainakin yrityksesi koko ja liikevaihto, vastuullisten henkilöiden määrä ja vastuunjako sekä yrityksen tulevaisuudennäkymät.

Osakeyhtiö voi olla hyvä vaihtoehto myös yksinyrittäjälle. Vaikka osakeyhtiön perustamiseen tarvitaankin vähintään yksi toinen henkilö hallituksen varajäseneksi, ei sen perustamisen tarvitse merkitä suuryritykseksi tähtäämistä tai henkilöstön palkkaamista. Monessa pienessä osakeyhtiössä hallituksen varajäsenenä toimiikin yrittäjän puoliso, ja lain määräämä yhtiökokous pidetään keittiön pöydän ääressä.

Liikevaihto on yksi tärkeimmistä syistä valita osakeyhtiö toiminimen sijaan. Jos liikevaihto alkaa lähennellä 100 000:a euroa vuodessa, on verotuksellisesti kannattavampaa perustaa osakeyhtiö kuin toiminimi. Osakeyhtiössä voit maksaa itsellesi palkkaa ja osinkoa sekä hyödyntää monia etuisuuksia, joista toiminimiyrittäjänä et voi nauttia, esimerkiksi auto- tai lounasedun. Lisäksi osakeyhtiönä maksat yhteisöveroa vain 20 % (vuonna 2023) tuloksesta kun yksityishenkilönä pääomatuloista voi niiden suuruuden perusteella maksaa jopa 30-40 %.

Jos toiminnan kasvaessa mukaan halutaan uusia yhtiökumppaneita tai vaikkapa sijoittajia, on osakeyhtiö oikea yhtiömuoto. Kannattaa myös muistaa, että yksi osakeyhtiön merkittävimpiä etuja muihin yhtiömuotoihin nähden on vastuunjako: siinä missä toiminimiyrittäjänä olet henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen veloista, osakeyhtiössä vastaat veloista tai muista velvoitteista ainoastaan sijoittamasi pääoman verran.

Joskus osakeyhtiön valitseminen yhtiömuodoksi kannattaa tehdä yrityksen uskottavuuden takia: esimerkiksi kilpailutustilanteessa tai markkinoinnissa osakeyhtiö saattaa antaa toiminimeä tai kommandiittiyhtiötä vakuuttavamman kuvan.

Yhtiömuotoa valitessa kannattaa miettiä myös tulevaisuutta. Miltä yrityksesi tulee näyttämään esimerkiksi vuoden tai viiden vuoden päästä? Yhtiömuodon vaihtaminen on melko helppoa, mutta jos kasvu tulee olemaan nopeaa, voi olla viisasta perustaa saman tien osakeyhtiö.

Näin perustat osakeyhtiön

Osakeyhtiön perustaminen on suhteellisen helppoa ja yksinkertaista. Yksityiseen osakeyhtiöön ei enää vaadita vähimmäispääomaa, joten osakeyhtiön perustamiskustannuksetkin ovat pienet. (Julkiseen osakeyhtiöön tarvitaan vähintään 80 000 €.)

Osakeyhtiö perustetaan rekisteröimällä se kaupparekisteriin. Perustamisilmoituksen voi tehdä verkossa Patentti- ja rekisterihallituksen sivuilla.

Perustamisilmoitukseen tarvitaan seuraavat tiedot:

• osakeyhtiön nimi
• toimiala
• tilikausi
• kotipaikka
• mahdolliset aputoiminimet ja niiden toimialat
• hallituksen jäsenten ja mahdollisen toimitusjohtajan nimet ja henkilötunnukset

Osakeyhtiön perustamisen hinta on sähköisesti 240 €, paperilomakkeella 380 € (vuonna 2023). Voit samalla rekisteröidä yhtiön mahdolliset aputoiminimet eli nimet, joilla yrityksen eri toimintoja erotellaan toisistaan. Aputoiminimen rekisteröiminen maksaa sähköisesti 60 € / kappale.

Kannattaa muistaa, että osakeyhtiön voi rekisteröidä verkossa vain, jos yhtiölle riittää perusmuotoinen yhtiöjärjestys ja sen pääoma on perustamishetkellä 0 €. Jos osakkeilla on merkintähinta jo perustamisvaiheessa tai yhtiöjärjestys ei ole perusmuotoinen, pitää ilmoitus tehdä paperilomakkeella ja liittää siihen mukaan osakeyhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys.

Perustamisilmoitus tehdään paperilomakkeella myös silloin, jos yhtiön osakkeenmerkitsijöillä, hallituksen jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole suomalaista henkilötunnusta ja verkkopankkitunnuksia.

Kaikki tarvittavat tiedot osakeyhtiön rekisteröimisestä löydät Osakeyhtiön perustamispaketista.

Näin vaihdat toiminimestä osakeyhtiöksi

Moni aloittaa yrittäjäntaipaleensa toiminimellä, mutta haluaa myöhemmin vaihtaa yhtiömuodon toiseksi. Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi onnistuu vaivattomasti, etenkin jos aiot jatkaa yrityksen toimintaa samalla nimellä ja samantyyppisenä kuin ennen.

Ensin sinun tulee tehdä lopetettavalle toiminimelle tilinpäätös ja veroilmoitus. Seuraavaksi perustetaan uusi osakeyhtiö edellisessä kappaleessa kuvatulla tavalla. Muista, että jos haluat käyttää osakeyhtiössä samaa nimeä kuin toiminimellä yritystoimintaa pyörittäessäsi, pitää toiminimen nimi muuttaa tai sen toiminta lopettaa kokonaan. Toiminimen lopettaminen on ilmaista.

Virallisten paperitöiden lisäksi kannattaa varata aikaa yhtiömuodon, y-tunnuksen ja mahdollisesti myös uuden nimen päivittämiseen tärkeisiin paikkoihin, kuten pankkiin, erilaisiin sopimuksiin ja laskutusohjelmaan.

Yhtiömuodon vaihtaminen on hyvä hetki pysähtyä ja tarkastella omaa liiketoimintaa kriittisesti: mikä sujuu, mitä voitaisiin tehdä paremmin ja mihin suuntaan yritys on menossa? Avuksi muutostilanteessa kannattaa ottaa liiketoimintasuunnitelma.